План реорганизации в форме присоединения образец

План реорганизации – образец, в форме присоединения, детальный

План реорганизации в форме присоединения образец

Любая реорганизация частной компании или государственного органа не может проходить беспорядочно.

Для эффективного проведения процесса реформирования необходимо сформулировать четкий и системный подход к процессу, оформив его документально в виде плана.

Детальный план проведения реорганизации — это документ, утвержденный руководителями компании, учреждения, которое планирует реорганизоваться.

В этом документе расписан перечень и порядок действий, которые должны быть сделаны в процессе реформирования компаний, больниц.

В плане обязательно указываются конкретные даты, когда действие уже должно быть завершено, и ответственные за его выполнение.

Законодательство

Система российского законодательства абсолютно четко регулирует процесс реорганизации юридических лиц.

Государственная Дума РФ приняла такие законы и кодексы, в которых детально рассматривается процесс реорганизации:

В каких случаях необходим

План (график) реорганизации — это обязательный момент для проведения преобразования юридического лица. По многим этапам реорганизации законодательство устанавливает сроки.

Например, согласно п.1 ст.60 ГК РФ компания должна уведомить территориальный орган ФНС о начале процесса.

Такое же сообщение в течении пяти дней направляется всем известным кредиторам компании. Четкий план необходим для проведения полностью слаженных, отточенных до мелких деталей действий в четко установленные законом сроки.

Как известно, нарушение сроков может поставить под сомнение законность проведения реорганизации.

Что отражает

План реорганизации отражает в себе все моменты проведения реорганизации в форме выделения либо в какой-то другой форме:

  • процесс уведомления органов ФНС о реорганизации (крайнюю дату и ответственное лицо);
  • необходимость сообщения кредиторам про старт реформирования компании;
  • публикация данных о решении про реформирование фирмы в СМИ;
  • уведомление работников и территориального органа соцстраха;
  • отображается необходимость поиска и установления четкой суммы задолженности перед кредиторами;
  • проведение процесса полной инвентаризации и правильной оценки имущества фирмы;
  • процесс и конкретные сроки подготовки итоговой бухгалтерской отчетности;
  • процесс внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Какие цели преследует

цель создания плана реорганизации — формирование четко управляемого процесса. В каждом пункте плана указана какая-то цель, срок ее достижения (выполнения) и ответственное лицо, которое отвечает за выполнение задачи.

Отлаженность процесса гарантируется тем, что ответственные исполнители четко знает суть своей задачи и срок, до которого она должна быть выполнена.

Важность плана для руководства организации состоит в таких моментах:

  • произошло распределение заданий между сотрудниками, отвечающими за разные направления деятельности компании;
  • в случае срыва выполнения задач или несоблюдения сроков руководство знает кто понесет ответственность за это.

Как составляется

За составление плана реорганизации надо браться задолго до принятия решения на собрании акционеров, потому что после официального решения пойдет отсчет сроков.

До собрания акционеров план уже должен быть готов и завизирован руководством компании.

Поручить сам процесс составления графика лучше юристам фирмы, потому что только они смогут четко разобраться в подводных камнях российского законодательства и четко составить алгоритм действий.

Кем утверждается

Если рассматривать процесс визирования плана, то здесь есть некоторые нюансы, которые зависят от планируемой формы преобразования сообщества.

В любом случае план утверждается руководителем организации, которая будет реорганизовываться. Но есть некоторые важные нюансы.

Например, если реорганизация будет проходить путем присоединения, то план также согласовывает руководство компании, в структуру которой будет вливаться фирма.

Это делается для того, чтобы компания, которая присоединяет другую, четко знала все запланированные процессы и сроки их выполнения.

План реорганизации в форме разделения или в форме выделения отдела в отдельную структуру не согласовывается ни с кем.

Конечно, на собрании акционеров план реорганизации также может рассматриваться, но там утверждается только решение. Если происходит реорганизация банка, то согласие на эту процедуру дает Национальный банк страны.

Он же и утверждает сам план.

Сроки составления

Законодательство РФ не предусматривает конкретных сроков длительности составления плана реорганизации.

Возможные ошибки

Проанализировав тексты многих планов реорганизации компаний, практикующие юристы выделили наиболее распространенные ошибки в текстах документов:

  • неполный перечень необходимых действий;
  • не назначены ответственные лица за проведение конкретных действий;
  • не прописаны сроки проведения действий;
  • несоответствие прописанных нормами законов РФ сроков со сроками в плане;
  • грамматические ошибки.

Пример календарного плана проведения реорганизации

Приложение №1К решению собрания акционеровОАО «Гидросила-АПМ»От 3 января 2019 года

Календарный план реорганизации Кировоградского ОАО «Гидросила-АПМ» в форме присоединения к ОАО «Гидросила» (план реорганизации в форме присоединения образец)

Мероприятие Срок выполнения Ответственные
1 Сообщение о реорганизации в форме присоединения ОАО «Гидросила- АПМ» к ОАО «Гидросила» органу, уполномоченному вести Единый государственный реестр юридических лиц На протяжении трех дней с момента принятия решения о реорганизации Глава правления ОАО «Гидросила-АПМ»
2 Публикация сообщения о реорганизации в СМИ На протяжении 15 дней после принятия решения Начальник отдела по связям с общественностью
3 Уведомление работников ОАО «Гидросила_АПМ» о реорганизации За 2 месяца до начала процесса реорганизации Начальник отдела кадров
4 Уведомление Кировоградского городского отделения Фонда социального страхования На протяжении 30 дней с момента опубликования решения Главный бухгалтер
5 Выявление кредиторов и заключение актов сверки с ними На протяжении 13 дней после принятия решения о реорганизации Главный бухгалтер
6 Максимальное получение дебиторской задолженности На протяжении 13 дней после принятия решения о реорганизации Главный бухгалтер
7 Проведение полной инвентаризации имущества и всех обязательств ОАО «Гидросила-АПМ» До 30 дней с момента принятия решения о реорганизации Глава правления, главный бухгалтер
8 Подготовка передаточного акта До 60 дней с момента принятия решения о реорганизации Главный бухгалтер
9 Подготовка бухгалтерской балансовой отчетности До 60 дней с момента принятия решения о реорганизации Главный бухгалтер
10 Передача информации по кадровому составу ОАО «Гидросила-АПМ» в ОАО «Гидросила» В течении до 90 дней с момента принятия решения о реорганизации Начальник отдела кадров

Глава правления ОАО «Гидросила-АПМ» ФИО

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/plan-reorganizacii/

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

План реорганизации в форме присоединения образец

Реорганизация ООО путем присоединения – пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Этап 2. Составление договора присоединения

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

  • общие положения;
  • порядок осуществления процедуры;
  • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
  • порядок проведения совместного общего собрания;
  • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
  • сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится ание (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

  • сведения о каждом застрахованном служащем;
  • данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

  • реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм.

Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы.

Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются анием. Для принятия устава необходимо более 2/3 , а для избрания органов управления — более 3/4 . Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

Источник: https://nalog-nalog.ru/ooo/poshagovaya_instrukciya_reorganizacii_ooo_putem_prisoedineniya/

Пошаговая инструкция реорганизации путём присоединения

План реорганизации в форме присоединения образец

Присоединение юридических лиц заключается в ликвидации одной или нескольких компаний, при которой их права и обязанности будут переданы правопреемнику, т.е. действующей организации.

Такая процедура может проводиться только с согласия собственников всех фирм, а регистрационные действия будут проводиться в ИФНС.

В этой статье разберем, какие этапы включает процесс присоединения предприятий, и какие формальности нужно соблюсти руководству и учредителям.

Законодательное регулирование

Общие правила реорганизации юридического лица закреплены в нормах ГК РФ. Они распространяются на все виды коммерческих и некоммерческих субъектов. Кроме того, для отдельных организационно-правовых форм предприятий действуют и специальные нормы. Например, при присоединении ООО нужно соблюдать положения Закона № 14-ФЗ.

При заполнении документов, которые будут проверяться в ИФНС, нужно учитывать требования подзаконных актов. Например, для заполнения и подачи заявления о закрытии присоединенной компании, применяется Приказ ФНС № ММВ-7-7/25@. Для урегулирования трудовых отношений с персоналом нужно использоваться нормы ТК РФ.

Порядок проведения реорганизации в форме присоединения

Присоединение допускается только с одобрения такого решения учредителями все компаний, участвующих в процедуре. Закон не запрещает проводить такую форму реорганизации сразу для нескольких юрлиц. Однако обычно присоединение проходит с участие двух компаний, одна из которых прекратит свою деятельность после завершения реорганизации.

Пошаговая инструкция при присоединении предприятий выглядит следующим образом:

  1. созываются и проводятся общие собрания участников в каждой компании, участвующей в реорганизации (естественно, если у ООО только 1 собственник, он принимает решение единолично);
  2. если будет меняться состав собственников правопреемника, размер уставного капитала или переизбираться орган управления, проводится совместное собрание учредителей всех юрлиц;
  3. по итогам собраний оформляются протоколы или решения единственных участников;
  4. заключается договор о присоединении, в котором будет предусмотрен порядок передачи прав и обязанностей, перевода персонала, условия распределения долей между учредителями после реорганизации, иные вопросы;
  5. не позднее 3 дней после одобрения решений и оформления протоколов, в ИФНС направляется заявление Р12003 (к решению нужно приложить протоколы);
  6. после получения заявления, налоговая служба вносит в ЕГРЮЛ сведения о начатой процедуре присоединения.

На этом первая стадия присоединения будет закончена. В зависимости от количества собственников компаний, провести общие собрания можно за несколько дней.

Решение о реорганизации должно быть принято единогласно.

Если кто-либо из собственников возражает против начала такой процедуры, единственным вариантом решения проблемы будет выкуп его доли и исключение из числа учредителей (принудительно сделать это практически невозможно).

Как только сведения о начатой процедуре будут размещены в ЕГРЮЛ, руководство и собственник ликвидируемой компании должны провести следующие действия:

  • направить уведомления в адрес каждого кредитора;
  • подать извещения в «Вестник госрегистрации» (сделать это нужно дважды, по 1 разу в месяц);
  • рассчитаться с кредиторами, подавшими свои требования и претензии (кредиторы могут потребовать досрочного погашения обязательств, если юрлицо планирует присоединиться к другой компании);
  • урегулировать трудовые отношения с персоналом (оформить перевод, либо провести увольнение по сокращению численности или штата);
  • утвердить передаточный акт с участием представителей обеих компаний.

Для публикации извещений в «Вестнике» отводится не менее 2 месяцев. Сократить продолжительность этой стадии невозможно. Однако во время урегулирования споров и претензий кредиторов, можно выполнить все иные формальности, которые предусматривает процедура – провести инвентаризацию финансовых и имущественных активов, оформить передаточный акт, и т.д.

После получения заявления Р12001, налоговая служба проведет камеральную или выездную проверку ликвидируемой компании. Избежать этой проверки практически невозможно. Если будут выявлены нарушения или доначислена недоимка по налогам, до расчета по финансовым санкциям и обязательствам перед бюджетом нельзя рассчитывать на положительное решение при регистрации.

После проведения налоговой проверки и расчетов с кредиторами, юрлица могут приступать к финальной стадии присоединения:

  • утверждается передаточный акт;
  • заполняется и подается в ИФНС заявление Р16003 о ликвидации присоединяемой компании (естественно, подавать документ нужно в налоговую инспекцию по месту регистрации той фирмы);
  • к заявлению нужно приложить договор о присоединении, передаточный акт, доказательства публикации извещений в «Вестнике».

Если у предприятия, к которому проводится присоединение, меняется состав учредителей, положения устава или иные регистрационные данные, оно также должно подать документы в ИФНС по месту своей регистрации.

Реорганизация будет завершена, когда в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о закрытии присоединенной компании. Срок регистрационных действий составит 3 дня, после чего бывшим собственникам компании будет выдан лист записи ЕГРЮЛ.

Кадровые вопросы

Что делать с работниками присоединенной фирмы? Реорганизация не рассматривается законом как основание для увольнения персонала.

При стандартных условиях, весь штат должен быть переведен в новую организацию с сохранением прежних условий труда. Естественно, на такое перевод должно быть получено согласие самого сотрудника.

Для организационных мероприятий при переводе не требуется вручать уведомление.

Расстаться с сотрудниками придется в следующих случаях:

  • если работник заявил об отказе от перевода при реорганизации (увольнение оформляется по п. 6 ст. 77 ТК РФ);
  • если перевод невозможен по причине сокращения численности или штата, уволить работника можно только с уведомлением за 2 месяца, выплатой выходного пособия и компенсации заработка за 3 месяца;
  • нельзя сократить гражданина, если он согласен на перевод в новую организацию, а для его трудоустройства в компании есть свободные вакансии.

При проведении сокращений будут применяться стандартные положения ТК РФ о невозможности уволить отдельные категории граждан (например, беременные женщины). Все мероприятия по переводу или сокращению будут оформляться приказами и иными документами присоединяемой компании.

Нюансы и особенности процедур преобразования путем присоединения

Юридическое лицо, чьи права и обязательства перейдут к правопреемнику, должна полностью рассчитаться по налогам, сдать отчетность в ИФНС. ПФР и ФСС. Этот факт будет подтверждаться в ходе налоговой проверки, поэтому реорганизоваться с долгами по налогам или страховым взносам практически невозможно.

Любые формы реорганизации бюджетных учреждений сопровождаются специальными требованиями закона.

Прежде всего, решение о присоединении должен принимать муниципальный или государственный орган, уполномоченный на управление имуществом.

При проведении процедуры в отношении образовательных и медицинских учреждений обязательно оформляется заключение о возможных негативных последствиях присоединения для жителей населенного пункта или района.

При присоединении бюджетных организаций не требуется оформлять договор о присоединении. Однако, все остальные обязанности, в том числе по публикации извещений в «Вестнике», должны быть соблюдены.

Частые проблемы и нарушения

Присоединения неофициально рассматривается как альтернативный вариант ликвидации компании, в том числе с целью перевести все долги и обязательства на другое юрлицо.

Однако при выявлении этого факта в ходе налоговой проверки, наверняка будут доначислена недоимка по налогам и сборам.

Также может быть вынесен отказ в регистрации присоединения, если не будут удовлетворены требования кредиторов.

Можно выделить ряд проблем и нюансов, которые нередко возникают в процессе присоединения:

  • попытка уволить персонал по ликвидации является грубым нарушением ТК РФ, что повлечет иски со стороны уволенных сотрудников, административную ответственность;
  • не допускается реорганизации при отсутствии единогласного решения между учредителями;
  • по передаточному акту должны передаваться все обязательства ликвидируемой компании, т.е. нельзя прекратить действие договорных отношений с контрагентами или банками без расчета по долгам или исполнения условий договора.

Учредителя ликвидируемой компании получать долю в уставном капитале правопреемника по условиям договора о присоединении. При возникновении споров, можно требовать передачи доли или части акций в судебном порядке.

Источник: http://cabinet-lawyer.ru/reorganizaciya/reorganizatsiya-v-forme-prisoyedineniya.html

Реорганизация в форме присоединения: пошаговая инструкция

План реорганизации в форме присоединения образец

Реорганизация в форме присоединения — один из популярных вариантов ликвидации общества. Его сущность заключается в прекращении работы одной или группы компаний с передачей прав и обязательств ООО, выступающем в роли правопреемника.

Часто присоединение помогает нескольким организациям объединить имеющиеся в распоряжении уставные фонды для достижения большей эффективности в применении активов. Кроме того, реорганизация иногда применяется в качестве альтернативы классической ликвидации.

Как же организуется этот процесс? Насколько такой шаг является оправданным? О каких особенностях проведения процедуры необходимо знать? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Актуально ли присоединение ООО?

Сегодня существует несколько способов реорганизации, и одним из них является присоединение компании.

Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне.

Как правило, эта процедура выгодна всем участникам, а ее целью является привлечение дополнительных средств, улучшение состава кадров, развитие бизнеса и увеличение прибыли.

К преимуществам реорганизации в форме присоединения стоит отнести:

  • Минимальные требования к оформлению документов. Для проведения этой процедуры нет необходимости оформлять справки об отсутствии долга перед ПФР и ФСС. На первый взгляд это преимущество кажется незначительным, но на практике оформление документов может занять много времени и сил.
  • Меньшие расходы на госпошлину. Если сравнивать со слиянием, реорганизация в форме присоединения требует меньших расходов на выплату госпошлины — не больше 1500 рублей (против 4000 рублей в случае слияния).

Недостатки:

  • Появление дополнительных рисков, выраженных субсидиарной ответственностью. Если за время работы ООО уже успело накопить долги, после проведения процедур ответственность за них берут прошлые учредители.
  • Присоединение компании включает в себя множество шагов, которые должны быть учтены в процессе реорганизации.

Если ООО не имеет задолженности, вариант с присоединением выглядит весьма предпочтительно, ведь с его помощью можно сэкономить время и деньги.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

Реорганизация в форме присоединения: шаг за шагом

Во избежание ошибок под рукой должна быть пошаговая инструкция, с помощью которой можно быстро и без дополнительных расходов осуществить все процедуры. Процесс присоединения компании проходит в несколько этапов.

Подготовка бумаг и принятие решения

Первым шагом требуется собрать участников компании для принятия решения о присоединении ООО, как части процесса реорганизации предприятия. Здесь же составляется договор, где рассмотрены основные этапы процедуры, величина уставного капитала, принципы распределения затрат, руководитель процесса присоединения и прочие нюансы.

На этом этапе готовится заявление-уведомление о будущем применении методики реорганизации, осуществляется его нотариальное заверение, а также оформляется сообщение о старте процесса.

Подача бумаг в регистрирующие структуры

Все юридические лица, принимающие участие в присоединении, должны уведомить об этом процессе налоговую службу по месту жительства в течение трех суток со дня, когда было принято решение о проведении реорганизации. Для решения этой задачи в налоговую службу должны быть переданы следующие бумаги:

  • Сообщение (заполняется по форме С-09-4).
  • Решение, принятое на общих собраниях компаний, участвующих в процессе присоединения.
  • Прочие бумаги с учетом требований территориальной структуры.

В этот же период налоговая служба должна получить заявление об активации процесса реорганизации. У ФНС в запасе имеется трое суток, чтобы выдать документ, подтверждающий начало присоединения. В этот же период информация вносится в ЕГРЮЛ.

Уведомление кредитных организаций

Юридическое лицо в течение 5-ти суток с момента получения свидетельства должно проинформировать об этой процедуре кредиторов. Сообщение оформляется письменно и направляется по почте с обязательным уведомлением о получении. Кроме того, главным условием является опись вложенных в посылку бумаг.

Публикация в СМИ

Как только кредиторы проинформированы, можно переходить к следующему этапу — публикации информации о реорганизации через присоединение в вестнике госрегистрации.

Бремя подачи уведомления, как правило, лежит на ООО, а сама публикация организуется дважды. С момента выхода информации в первом выпуске должен пройти месяц.

В редких случаях журналу, который публикует новость, требуется подтверждение в виде протокола общего собрания о присоединении.

Получение согласия антимонопольной структуры

Если активы ООО, принимающих участие в реорганизации, больше семи миллиардов рублей, стоит обратиться в антимонопольный орган и получить одобрение на проведение процедуры реорганизации в форме присоединения. На эту процедуру отводится 30 дней с момента подачи бумаг.

Инвентаризация имущества, а также оформление передаточного акта

Как только оповещение произведено и антимонопольный орган дал свое одобрение (если оно требовалось), организуется процесс инвентаризации материальных ценностей ООО, а также обязательств в каждом из участвующих в процессе организаций. По информации, полученной в результате инвентаризации, участники оформляют передаточный акт и расписываются в нем.

На этом же этапе собираются учредители компании, участвующие в реорганизации. Результатом подобных сборов является внесение правок в учредительные бумаги в отношении присоединения ООО.

Далее в учредительные бумаги вносятся корректировки, которые касаются подключения новых учредителей, а также увеличения уставного фонда.

Кроме того, на собрании выбираются органы, которые получают полномочия по управлению вновь созданным обществом. Результаты собрания должны быть закреплены протоколом.

Подготовка дополнительных документов

На этом бюрократические процедуры не завершены. Для регистрации правок, вносимых в учредительные бумаги ООО, в органы госрегистрации передается внушительный пакет бумаг, а именно соглашение о присоединении, передаточный акт, протокол собрания всех компаний, принимающих участие в присоединении, а также решение о проведении реорганизации (общее и отдельно для каждого ООО).

Кроме упомянутых выше документов потребуется:

  • Копия уведомлений из журнала, с помощью которого производится информирование о процессе присоединения.
  • Копии бумаг, подтверждающих получение кредиторами информации о старте процессе реорганизации.
  • Заявление о внесении правок о компании в ЕГРЮЛ (форма — 14001).
  • Заявление о госрегистрации правок в учредительных бумагах главной компании (форма — 13001).
  • Заявление об остановке работы подключенной компании (форма — 16003).

Государственная регистрация корректировок

Как только информация прошла через СМИ и была организована вторичная публикация, можно передавать в государственные структуры заявление о внесении правок в устав ООО, которое берет на себя роль главной компании.

На этом же этапе в регистрирующие органы передается заявление о прекращении деятельности (ликвидации) компаний, присоединяющихся к главному ООО. При прохождении этого шага используется рассмотренный ранее пакет бумаг.

Что касается заявлений, составленных по формам 14001, 16003 или 13001, этот момент необходимо заверить нотариально.

С учетом действующих правил в течение пяти суток в ЕГРЮЛ появляется новая запись, подтверждающая факт присоединения группы компаний. На базе этого документа регистрирующая структура передает необходимый пакет бумаг, а сам процесс реорганизации завершен.

Тонкости организации процесса

Во время реорганизации некоторые юридические лица должны быть готовы к выполнению ряда дополнительных требований:

  • Как отмечалось, если сумма активов объединяющихся ООО превышает 7 млрд. рублей, требуется согласование реорганизации в ФАС. Существуют и другие нормы, обязывающие к прохождению согласовательных процедур с антимонопольным органом (они прописаны в законодательстве).
  • Если особенности работы подключающихся предприятий требуют получения лицензии, процесс присоединения доступен только после получения этого документа. Это правило относится к компаниям, которые занимаются связью, торгуют алкоголем, осуществляют страховую деятельность и так далее. В законодательстве четко прописаны сроки, в которые требуется переоформить документацию.

Подключающаяся компания вправе получить лицензию в случае, когда обязательные условия ее работы остаются неизменными. Аналогичное действие необходимо произвести и в том случае, когда лицензия на руках уже имеется, но касается другой территории.

  • Если среди передаваемых активов имеются результаты интеллектуального труда, зарегистрированные в законном порядке, без переоформления правообладателя также не обойтись.

Какие возможны нарушения?

В завершение стоит выделить ошибки, которые допускают многие ООО в процессе реорганизации. К этой категории относятся ситуации, когда решение о присоединении принял не уполномоченный для этого орган, или права одного (нескольких) акционеров были нарушены. В таких ситуациях регистрация может быть признана недействительной.

Также стоит учесть, что даже после завершения присоединения имеются риски судебных разбирательств при недостатке информации в ЕГРЮЛ, в том числе и по покрытию убытков. Если суд решил, что проведенный процесс привел к снижению конкуренции, ООО может быть реорганизовано или ликвидировано.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-prisoedineniya

План реорганизации в форме присоединения образец

План реорганизации в форме присоединения образец

Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Юр-помощник
Добавить комментарий